首先，最大的风险还是企业家自己估计过于乐观，以为有了钱就可以业绩翻番，往往对融资之后的财务业绩预测非常激进。然而，对于企业经营而言，制约发展的不仅仅是钱，经营上的一些探索和改进，可能也不会马上见效，如果对于短期业绩做出太高预期，希望借此博得高收益、降低股权稀释比例，很可能适得其反。

其次，企业经营常常会面临产业和环境上诸多因素的影响，宏观经济和政策风险更是不能不考虑，此外可能还有一些意外的突发事件，比如地震、雪灾、次贷危机。

应对这些风险，首先是要与投资方多沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明的向投资方开放企业信息，使得投资方认真的进行尽职调查，从企业的长远发展考虑，从长远发展中获益，更多的将双方利益与长远收益挂钩，而不是仅凭“对赌”机制来保护自身利益，规避风险，最终得以在双方共赢的前提下设定“对赌”。

降低双方期望，不要去搏业绩业绩预测要谨慎合理，并且增强沟通，了解和缩小双方在定价期望上的差距，在对赌内容上预留一些弹性空间，约定一个浮动的弹性标准。在上市时间上，企业也应该与投资人做一个较为宽松的预期，在退出方式方面，也可以跟投资者谈弹性的约定，比如企业达到上市条件，但不愿上市，可以讨论增加利息允许企业回购股权。。同时协商确定对极特殊意外情况的处理方式，寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。一句话，保持清醒头脑，事前做好准备，事后及时协商。

同时，企业家要考虑清楚自己的底线，比如，如果你的底线是控股权，那就不要拿控股权去赌，而是设定一个对赌的比例极限，上下封顶，不要看到收益就忘了风险。从这个角度上来说，这次次贷危机对大部分企业家来说是好事，因为这个最大的意外事件，导致了很多顺利时期不会暴露的问题，一些大干快上的企业家吃了亏，可以让整个企业家群体在企业经营上更加慎重，能够开创百年老店。

但是，补充说明一下，最近常常被提起的中信泰富对赌协议，其实和我们常常提到的企业股权融资过程中的对赌协议不同，中信泰富是与外资投行签订了一个外汇衍生品对赌协议，实际上是购买了一款与汇率挂钩的结构性外汇理财产品，并且留出了巨大的风险敞口，属于滥用了对冲工具，与企业股权融资无关。

——摘自给某杂志的访谈稿，原创，但是不得不在杂志刊登出来后再贴。

其实，对赌协议并不是新奇的事物，它只是投资协议里众多“不平等”条款中的一类，只不过它的不确定性比较高，会导致一些意外的结果，所以特别引人关注。投资方投资给企业，无论通过多么详细的尽职调查和法律约束，毕竟对企业的实际情况和行业形势不如管理层熟悉，作为出资人，在帮助企业获得成长的同时，更主要的是希望能够激励企业管理层自己努力经营，审时度势，获得最大发展。

对赌协议也并不是外国投行的专利，只是由于国外金融行业多年的运作经验和知识积累，外国投行更加习惯采用这些内容，并且应用更加熟练。而且，目前在中国最活跃、资金规模最大的还是外资基金和投行下属的资产管理公司，对于大部分投资基金而言，管理团队并不是基金的最大出资人，他们也要对这部分出资人（我们叫有限合伙人）的利益负责，降低风险，增加收益。多年的应用经验表明，对于激励双方、降低投资风险，到目前为止，对赌协议还是效果最好的方法之一。

最近由于对赌协议的应用不断增多，曝光率也不断提高，加之中国企业家对金融和法律不够熟悉，前期对于企业的发展又期望过高，或是由于突发的宏观经济变化或意外事件，不能完成约定指标，而当初在确定对赌协议的时候，又完全没有留出弹性空间，结果导致企业家、管理层与资方纠纷增加，其实这种协议更多的还是个“愿打愿挨”的公平协商结果，不存在谁更强势、谁欺负（甚至欺骗）谁的问题，最好的结果其实是企业能够如约甚至超额完成业绩，投资方和企业得以获得双赢。

        上个月，听了校友俱乐部组织的一个金融大论坛，金融界校友济济一堂，几乎囊括了中国所有的金融业种，获益匪浅。
        感受最深的，是几大券商的著名行业分析员的演讲和分析，从不同侧面展现了宏观经济的周期性特点。从中发现，对于分析宏观经济，各种数据和经济学基础理论的知识理解很重要，经验其实也很重要，如今，有幸经历有史以来全球联动最强、面对形势最严峻的一次金融危机，1930年以来百年一遇级别的经济危机，绝对是难得的经历，应该注意记录下过程中发生的点滴事件，在下一个下行周期来临之前，可以作为认识和应对危机的知识积累。因此，决定开辟一个主题，记录在经济循环中的诸般现象和思索。
        此轮危机始于美国次贷危机，英文翻译是subprime mortgage crisis，关于什么是次贷危机，次贷危机的通俗解释、甚至更俗的“赶集卖猪记（次贷危机加强篇）”，都已经流传久矣，在此不再赘述。
        次贷危机的发生时间是始于2007年春夏之交，记得2007年10月份，我在飞机上看到的报纸上一个标题，还是在讨论次贷危机的影响到底有多严重，可见，当时大家对于次贷危机的严重性还是有所争论的，无论是我看到的文章还是如今的结果，都发现，次贷造成影响的严重性远远超出当初的预料。
        待到2008年春季，4月份，在一个项目中，有幸见到美国最著名的两家风投NEA、Crosslink两位白发苍苍的合伙人时，问到美国当时的经济情况，其中一位很严肃的对我说“经济衰退已经发生了”，另一位也点头赞同，而当时、甚至几个月后，布什政府也还一直没有承认美国经济开始衰退。
        及至2008年9月15日，美国第四大投资银行雷曼兄弟宣布申请破产保护，次贷危机终于来到了第一次高潮，从此全球经济开始深刻的感受寒冬，而各国政府和央行也开始一轮又一轮的经济刺激行动。
        至今，虽然资本市场或者投资界通常会放大实际影响，上升趋势中很多人会过于乐观，下跌时又会特别悲观；但确实没有人能看清，底部到底在哪里，大规模的信贷断供潮会不会发生，各国的金融机构背后到底还有没有更多没有暴露出来的坏账和隐患。关于经济企稳，比较一致的意见是，起码一两年之内是看不到的。
        关于次贷危机对于中国的影响，在全球一体化影响愈发强烈的今天，中国已经不可能独善其身，较比当年的亚洲金融危机，中国的经济和金融开放程度更高，对国际市场的依赖度越来越大，尤其作为经济发展三驾马车这些年发展最充分的出口拉动，受到了最严重的打击。从08年下半年开始，出口加工型企业开始陆续发生倒闭破产现象，而由于国际经济停滞甚至衰退造成的能源、金属及大宗商品价格快速下跌，也导致一批在上行过程中进行大规模囤积的企业资金困难和关闭破产，并且导致周期性行业开始进入下行周期。
        面对严重的就业压力和企业资金紧张问题，尽管中国政府和央行出台了一系列的经济刺激和维稳措施，大部分人还是认为，作为唯一可依赖动力的“促进内需，促进老百姓内在消费需求”，这个问题的解决非一日之功，国家投资的拉动效应会有利于经济企稳，但根据各项经济指标，二季度之内应该还很难企稳，更长远的经济周期转头向上，估计很难在2009年之内实现。
        这就是危机发生以来，我印象最深刻的几个时点和大部分人对当前局势的看法，从此开始记录今后每个时间段发生的一些近况以及身边的影响感受，以资借鉴。

      完成了一个相对还算成功的并购，得到了收购方（也就是我们的委托方）的奖牌（写着感谢词的牌子），执行团队的友谊和拥抱，被收购方赠送的“感恩杯”，被收购方老总的信任和友谊。
      其实是两个多月以前的事情了，还真的没有仔细的思考过，最近公司又接了几个收购项目，同事来找我交流，突然觉得，还是应该总结一下的，从这个过程中真的还是摸索学习到不少。
      对于顾问而言，成功完成并购的三个要素或者是技巧，我的体会（来自于同事的突然提问）是：
      1、整合各方需求，不仅指收购方和被收购方的团体概念，更是指参与收购的所有利益方，以个人甚至是不同时刻的个人为单位，两个团体里的所有相关利益者（执行部门、业务部门、辅助部门、计划部门……），第三方服务机构的利益者。不是说要顾问自己去满足所有人的利益，而是要在利益之间找到一个可以使收购达成的平衡点，是帮助双方的直接执行人员去协调内部的种种利益关系。
      2、发现并告知价值：发现被收购方的价值，也要发现收购方对被收购方的价值（不仅仅是钱），发现收购对利益相关者的价值，其实是上一点的延续，如果不能从各个角度去思考，去发现价值，就无法说服相关利益者，发现越多的价值，也就意味着有更多的机会满足更多人的利益。
      3、沟通、沟通、沟通：尤其是跨境并购，双方对文化和行业的理解都不同，加上语言问题，很多时候会发生误解，更恐怖的是误解了还以为是正解，所以说有效的沟通是得到确定反馈和认可的沟通，是全方位的沟通，不仅仅是语言。只有不懈的沟通才能帮助建立真正的了解和信任，尤其敏感是在最终谈判时，要会上少说话，会下狂沟通——在会上，你觉得自己是在公平的寻找利益共同点或者解决方案，但至少会有一方觉得你是在帮助对方说话，其实大部分情况结果是，双方都觉得你是在帮助对方。而会下，可以去了解和确定对方真正的关注重点，寻找到互补的解决方案，并且可以说明一些不适合公开场合说明的细节情况，比如双方的难处和目的之类。
     
      其他技巧：
      1、要学会管理会计师事务所、律师等第三方服务机构，并购进程和成败经常会受到他们的影响，而且他们是计时收费的，所以对进度并不是很在意；所谓学会，是因为每次你面对的都会是不同的审计师和律师，要了解他们。
      2、承受不确定性：并购的过程，有时跌宕起伏，成败前景经常变幻，要有一定的心理承受能力，同时不要太过乐观或者急于求成，谈判一定是在最后一刻达成的。
      3、注意言辞：尤其是承诺，不能代替双方做承诺，有时候甚至不能转达双方的承诺，因为并购是一件高不确定性的事情，谁都没有十足把握，承诺而不能兑现，可能会影响你的声誉；必要的承诺，可以让双方直接交流，或者落实在书面上。
      4、要帮助双方去做人的工作：说穿了，并购也是人的工作，要让双方也建立信任和友好关系，要引导双方做一些未必是工作层面的交流。