——摘自给某杂志的访谈稿，原创，但是不得不在杂志刊登出来后再贴。

其实，对赌协议并不是新奇的事物，它只是投资协议里众多“不平等”条款中的一类，只不过它的不确定性比较高，会导致一些意外的结果，所以特别引人关注。投资方投资给企业，无论通过多么详细的尽职调查和法律约束，毕竟对企业的实际情况和行业形势不如管理层熟悉，作为出资人，在帮助企业获得成长的同时，更主要的是希望能够激励企业管理层自己努力经营，审时度势，获得最大发展。

对赌协议也并不是外国投行的专利，只是由于国外金融行业多年的运作经验和知识积累，外国投行更加习惯采用这些内容，并且应用更加熟练。而且，目前在中国最活跃、资金规模最大的还是外资基金和投行下属的资产管理公司，对于大部分投资基金而言，管理团队并不是基金的最大出资人，他们也要对这部分出资人（我们叫有限合伙人）的利益负责，降低风险，增加收益。多年的应用经验表明，对于激励双方、降低投资风险，到目前为止，对赌协议还是效果最好的方法之一。

最近由于对赌协议的应用不断增多，曝光率也不断提高，加之中国企业家对金融和法律不够熟悉，前期对于企业的发展又期望过高，或是由于突发的宏观经济变化或意外事件，不能完成约定指标，而当初在确定对赌协议的时候，又完全没有留出弹性空间，结果导致企业家、管理层与资方纠纷增加，其实这种协议更多的还是个“愿打愿挨”的公平协商结果，不存在谁更强势、谁欺负（甚至欺骗）谁的问题，最好的结果其实是企业能够如约甚至超额完成业绩，投资方和企业得以获得双赢。

      执行并购，最大的困难在于涉及到方方面面的利益纠葛，而最大的乐趣也在于此，一位前辈用“法无定法”的并购来形容，真是贴切无比。看似非常简单，但是能否真正发现相关利益方，了解各利益方的需求，结合各种资本和财务手段，满足各方需求，并且能够兼顾到并购后的整合风险（关于并购整合，稍后再聊），真的既是技术又是艺术。
        此刻想说的是，如何说服参与方，最常见的理由和利益诉求是什么。最近帮助一位企业老总发现收购目标，开始时，他觉得根本没有可能收购的公司，“人家为什么要让我收购”，当我介绍了以下几个理由，他说“让我想想，你这么一说，都能收购么”。
        1、MBO（管理层收购）：
        收购国有企业，最大的利益莫过于使管理层的积极性得到激励，真正能成为所有者参与到公司经营中来。目前上市公司的期权制虽然有一定帮助，但问题是一来局限于上市企业，二来在国有监管体系中，在中国目前不成熟的股市现状，有些激励要真正兑现，恐怕还是会面临考验。
        2、搭车：
        对中小型民营企业而言，如果能够在同行业找到一个有声誉、地位的“大腿”抱一下，无疑可以减少很多头痛的销售困难、资金压力、研发实力、长远发展等问题，不用再过饥一顿饱一顿的日子。
        3、抱团过冬：
        常用于近似规模的企业。在成本、收入等方面（这个整合价值，很多时候要具体问题具体分析）体现整合价值，提高集体的耐寒能力，降低现金流出所占企业经营比重，在冬天里等待春天，在夏天里赶紧上市或是占据老大地位，尤其是二三名合并就可以挑战头名。
        4、变现：
        经营企业其实是一件很辛苦的事情，如同站上一个坡道，无法停留，被并购无疑给予了一个退出去享受生活或者做个投资人的机会。这种目的往往和2、3目的是一起实现的，很多人会希望一部分变现一部分分享未来做大做强的利益。
        5、回避强敌：
        对于实力差距比较大的竞争对手，或是已经进行过几家整合后余下的企业，往往可以以针对性的竞争来逼迫对手接受整合命运。
        6、剥离非主业资产：
        很多中国企业在过去曾经做过多元化尝试，其实并不成功。
        7、产业抱负：
        共同凝聚成一个强者，才有机会成就梦想。
        8、其他：
        如股东或董事对未来战略看法不同；企业管理层或股东的政治斗争；股东的个体考虑……更多个性化理由，具体问题具体分析了。

      完成了一个相对还算成功的并购，得到了收购方（也就是我们的委托方）的奖牌（写着感谢词的牌子），执行团队的友谊和拥抱，被收购方赠送的“感恩杯”，被收购方老总的信任和友谊。
      其实是两个多月以前的事情了，还真的没有仔细的思考过，最近公司又接了几个收购项目，同事来找我交流，突然觉得，还是应该总结一下的，从这个过程中真的还是摸索学习到不少。
      对于顾问而言，成功完成并购的三个要素或者是技巧，我的体会（来自于同事的突然提问）是：
      1、整合各方需求，不仅指收购方和被收购方的团体概念，更是指参与收购的所有利益方，以个人甚至是不同时刻的个人为单位，两个团体里的所有相关利益者（执行部门、业务部门、辅助部门、计划部门……），第三方服务机构的利益者。不是说要顾问自己去满足所有人的利益，而是要在利益之间找到一个可以使收购达成的平衡点，是帮助双方的直接执行人员去协调内部的种种利益关系。
      2、发现并告知价值：发现被收购方的价值，也要发现收购方对被收购方的价值（不仅仅是钱），发现收购对利益相关者的价值，其实是上一点的延续，如果不能从各个角度去思考，去发现价值，就无法说服相关利益者，发现越多的价值，也就意味着有更多的机会满足更多人的利益。
      3、沟通、沟通、沟通：尤其是跨境并购，双方对文化和行业的理解都不同，加上语言问题，很多时候会发生误解，更恐怖的是误解了还以为是正解，所以说有效的沟通是得到确定反馈和认可的沟通，是全方位的沟通，不仅仅是语言。只有不懈的沟通才能帮助建立真正的了解和信任，尤其敏感是在最终谈判时，要会上少说话，会下狂沟通——在会上，你觉得自己是在公平的寻找利益共同点或者解决方案，但至少会有一方觉得你是在帮助对方说话，其实大部分情况结果是，双方都觉得你是在帮助对方。而会下，可以去了解和确定对方真正的关注重点，寻找到互补的解决方案，并且可以说明一些不适合公开场合说明的细节情况，比如双方的难处和目的之类。
     
      其他技巧：
      1、要学会管理会计师事务所、律师等第三方服务机构，并购进程和成败经常会受到他们的影响，而且他们是计时收费的，所以对进度并不是很在意；所谓学会，是因为每次你面对的都会是不同的审计师和律师，要了解他们。
      2、承受不确定性：并购的过程，有时跌宕起伏，成败前景经常变幻，要有一定的心理承受能力，同时不要太过乐观或者急于求成，谈判一定是在最后一刻达成的。
      3、注意言辞：尤其是承诺，不能代替双方做承诺，有时候甚至不能转达双方的承诺，因为并购是一件高不确定性的事情，谁都没有十足把握，承诺而不能兑现，可能会影响你的声誉；必要的承诺，可以让双方直接交流，或者落实在书面上。
      4、要帮助双方去做人的工作：说穿了，并购也是人的工作，要让双方也建立信任和友好关系，要引导双方做一些未必是工作层面的交流。