首先还是对风险的控制，企业家千万不要因为形势一片大好的头脑发热，一定要在风险和收益之间寻找一个合适的平衡点，而且，很多外资投行有首席经济学家、律师、审计等专家队伍和多年经验，在风险评估和控制上，一定比企业家更专业，企业家不应该期望在金融收益和结构设计上“占到便宜”，企业家的专长还是企业经营，最好的办法是在专业机构（比如自己的投行顾问和律师）的协助下，在企业发展战略层面上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长，同时把自己的关注点放在投资人带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。

其次，要注意细化投资协议，丑话还是要说在前面，最核心的是明确细化管理层控制权。签署对赌协议后，投融资双方的互信，除了用商业道德来束缚，更重要的是用协议细化。投资人一定会看重在关键决策上要有制约能力和否决权，对企业家来说，最重要的问题就是管理层控制权的独立性了，因此，在高管层、董事会、全体股东这三层权力与义务上，必须界定清楚，需要在协议中写明，不能含糊。

还有其他的一些约定，比如审计问题，这是最容易发生纠纷的，双方约定了一个业绩，却没有约定业绩的评估方法，最容易造成纠纷，而且，协议中不能仅写明“双方认可的审计机构”，最好确定好审计单位。还有一些关键定义的明确，在这方面，富有经验的投资银行家和律师都会给出很好的建议，企业家可以酌情采用。

首先，最大的风险还是企业家自己估计过于乐观，以为有了钱就可以业绩翻番，往往对融资之后的财务业绩预测非常激进。然而，对于企业经营而言，制约发展的不仅仅是钱，经营上的一些探索和改进，可能也不会马上见效，如果对于短期业绩做出太高预期，希望借此博得高收益、降低股权稀释比例，很可能适得其反。

其次，企业经营常常会面临产业和环境上诸多因素的影响，宏观经济和政策风险更是不能不考虑，此外可能还有一些意外的突发事件，比如地震、雪灾、次贷危机。

应对这些风险，首先是要与投资方多沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明的向投资方开放企业信息，使得投资方认真的进行尽职调查，从企业的长远发展考虑，从长远发展中获益，更多的将双方利益与长远收益挂钩，而不是仅凭“对赌”机制来保护自身利益，规避风险，最终得以在双方共赢的前提下设定“对赌”。

降低双方期望，不要去搏业绩业绩预测要谨慎合理，并且增强沟通，了解和缩小双方在定价期望上的差距，在对赌内容上预留一些弹性空间，约定一个浮动的弹性标准。在上市时间上，企业也应该与投资人做一个较为宽松的预期，在退出方式方面，也可以跟投资者谈弹性的约定，比如企业达到上市条件，但不愿上市，可以讨论增加利息允许企业回购股权。。同时协商确定对极特殊意外情况的处理方式，寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。一句话，保持清醒头脑，事前做好准备，事后及时协商。

同时，企业家要考虑清楚自己的底线，比如，如果你的底线是控股权，那就不要拿控股权去赌，而是设定一个对赌的比例极限，上下封顶，不要看到收益就忘了风险。从这个角度上来说，这次次贷危机对大部分企业家来说是好事，因为这个最大的意外事件，导致了很多顺利时期不会暴露的问题，一些大干快上的企业家吃了亏，可以让整个企业家群体在企业经营上更加慎重，能够开创百年老店。

但是，补充说明一下，最近常常被提起的中信泰富对赌协议，其实和我们常常提到的企业股权融资过程中的对赌协议不同，中信泰富是与外资投行签订了一个外汇衍生品对赌协议，实际上是购买了一款与汇率挂钩的结构性外汇理财产品，并且留出了巨大的风险敞口，属于滥用了对冲工具，与企业股权融资无关。

——摘自给某杂志的访谈稿，原创，但是不得不在杂志刊登出来后再贴。

其实，对赌协议并不是新奇的事物，它只是投资协议里众多“不平等”条款中的一类，只不过它的不确定性比较高，会导致一些意外的结果，所以特别引人关注。投资方投资给企业，无论通过多么详细的尽职调查和法律约束，毕竟对企业的实际情况和行业形势不如管理层熟悉，作为出资人，在帮助企业获得成长的同时，更主要的是希望能够激励企业管理层自己努力经营，审时度势，获得最大发展。

对赌协议也并不是外国投行的专利，只是由于国外金融行业多年的运作经验和知识积累，外国投行更加习惯采用这些内容，并且应用更加熟练。而且，目前在中国最活跃、资金规模最大的还是外资基金和投行下属的资产管理公司，对于大部分投资基金而言，管理团队并不是基金的最大出资人，他们也要对这部分出资人（我们叫有限合伙人）的利益负责，降低风险，增加收益。多年的应用经验表明，对于激励双方、降低投资风险，到目前为止，对赌协议还是效果最好的方法之一。

最近由于对赌协议的应用不断增多，曝光率也不断提高，加之中国企业家对金融和法律不够熟悉，前期对于企业的发展又期望过高，或是由于突发的宏观经济变化或意外事件，不能完成约定指标，而当初在确定对赌协议的时候，又完全没有留出弹性空间，结果导致企业家、管理层与资方纠纷增加，其实这种协议更多的还是个“愿打愿挨”的公平协商结果，不存在谁更强势、谁欺负（甚至欺骗）谁的问题，最好的结果其实是企业能够如约甚至超额完成业绩，投资方和企业得以获得双赢。

      执行并购，最大的困难在于涉及到方方面面的利益纠葛，而最大的乐趣也在于此，一位前辈用“法无定法”的并购来形容，真是贴切无比。看似非常简单，但是能否真正发现相关利益方，了解各利益方的需求，结合各种资本和财务手段，满足各方需求，并且能够兼顾到并购后的整合风险（关于并购整合，稍后再聊），真的既是技术又是艺术。
        此刻想说的是，如何说服参与方，最常见的理由和利益诉求是什么。最近帮助一位企业老总发现收购目标，开始时，他觉得根本没有可能收购的公司，“人家为什么要让我收购”，当我介绍了以下几个理由，他说“让我想想，你这么一说，都能收购么”。
        1、MBO（管理层收购）：
        收购国有企业，最大的利益莫过于使管理层的积极性得到激励，真正能成为所有者参与到公司经营中来。目前上市公司的期权制虽然有一定帮助，但问题是一来局限于上市企业，二来在国有监管体系中，在中国目前不成熟的股市现状，有些激励要真正兑现，恐怕还是会面临考验。
        2、搭车：
        对中小型民营企业而言，如果能够在同行业找到一个有声誉、地位的“大腿”抱一下，无疑可以减少很多头痛的销售困难、资金压力、研发实力、长远发展等问题，不用再过饥一顿饱一顿的日子。
        3、抱团过冬：
        常用于近似规模的企业。在成本、收入等方面（这个整合价值，很多时候要具体问题具体分析）体现整合价值，提高集体的耐寒能力，降低现金流出所占企业经营比重，在冬天里等待春天，在夏天里赶紧上市或是占据老大地位，尤其是二三名合并就可以挑战头名。
        4、变现：
        经营企业其实是一件很辛苦的事情，如同站上一个坡道，无法停留，被并购无疑给予了一个退出去享受生活或者做个投资人的机会。这种目的往往和2、3目的是一起实现的，很多人会希望一部分变现一部分分享未来做大做强的利益。
        5、回避强敌：
        对于实力差距比较大的竞争对手，或是已经进行过几家整合后余下的企业，往往可以以针对性的竞争来逼迫对手接受整合命运。
        6、剥离非主业资产：
        很多中国企业在过去曾经做过多元化尝试，其实并不成功。
        7、产业抱负：
        共同凝聚成一个强者，才有机会成就梦想。
        8、其他：
        如股东或董事对未来战略看法不同；企业管理层或股东的政治斗争；股东的个体考虑……更多个性化理由，具体问题具体分析了。

        上个月，听了校友俱乐部组织的一个金融大论坛，金融界校友济济一堂，几乎囊括了中国所有的金融业种，获益匪浅。
        感受最深的，是几大券商的著名行业分析员的演讲和分析，从不同侧面展现了宏观经济的周期性特点。从中发现，对于分析宏观经济，各种数据和经济学基础理论的知识理解很重要，经验其实也很重要，如今，有幸经历有史以来全球联动最强、面对形势最严峻的一次金融危机，1930年以来百年一遇级别的经济危机，绝对是难得的经历，应该注意记录下过程中发生的点滴事件，在下一个下行周期来临之前，可以作为认识和应对危机的知识积累。因此，决定开辟一个主题，记录在经济循环中的诸般现象和思索。
        此轮危机始于美国次贷危机，英文翻译是subprime mortgage crisis，关于什么是次贷危机，次贷危机的通俗解释、甚至更俗的“赶集卖猪记（次贷危机加强篇）”，都已经流传久矣，在此不再赘述。
        次贷危机的发生时间是始于2007年春夏之交，记得2007年10月份，我在飞机上看到的报纸上一个标题，还是在讨论次贷危机的影响到底有多严重，可见，当时大家对于次贷危机的严重性还是有所争论的，无论是我看到的文章还是如今的结果，都发现，次贷造成影响的严重性远远超出当初的预料。
        待到2008年春季，4月份，在一个项目中，有幸见到美国最著名的两家风投NEA、Crosslink两位白发苍苍的合伙人时，问到美国当时的经济情况，其中一位很严肃的对我说“经济衰退已经发生了”，另一位也点头赞同，而当时、甚至几个月后，布什政府也还一直没有承认美国经济开始衰退。
        及至2008年9月15日，美国第四大投资银行雷曼兄弟宣布申请破产保护，次贷危机终于来到了第一次高潮，从此全球经济开始深刻的感受寒冬，而各国政府和央行也开始一轮又一轮的经济刺激行动。
        至今，虽然资本市场或者投资界通常会放大实际影响，上升趋势中很多人会过于乐观，下跌时又会特别悲观；但确实没有人能看清，底部到底在哪里，大规模的信贷断供潮会不会发生，各国的金融机构背后到底还有没有更多没有暴露出来的坏账和隐患。关于经济企稳，比较一致的意见是，起码一两年之内是看不到的。
        关于次贷危机对于中国的影响，在全球一体化影响愈发强烈的今天，中国已经不可能独善其身，较比当年的亚洲金融危机，中国的经济和金融开放程度更高，对国际市场的依赖度越来越大，尤其作为经济发展三驾马车这些年发展最充分的出口拉动，受到了最严重的打击。从08年下半年开始，出口加工型企业开始陆续发生倒闭破产现象，而由于国际经济停滞甚至衰退造成的能源、金属及大宗商品价格快速下跌，也导致一批在上行过程中进行大规模囤积的企业资金困难和关闭破产，并且导致周期性行业开始进入下行周期。
        面对严重的就业压力和企业资金紧张问题，尽管中国政府和央行出台了一系列的经济刺激和维稳措施，大部分人还是认为，作为唯一可依赖动力的“促进内需，促进老百姓内在消费需求”，这个问题的解决非一日之功，国家投资的拉动效应会有利于经济企稳，但根据各项经济指标，二季度之内应该还很难企稳，更长远的经济周期转头向上，估计很难在2009年之内实现。
        这就是危机发生以来，我印象最深刻的几个时点和大部分人对当前局势的看法，从此开始记录今后每个时间段发生的一些近况以及身边的影响感受，以资借鉴。

        企业主与企业家（或者按照王明夫先生所说，生意人与企业家），一字之差，却是术与道的区别，似乎达到了人与神的境界差距。
        我觉得，没有这么大的差距，但也确实是需要一番脱胎换骨的变化，就如同贵族，虽然有人天生就具有贵族气质，即使做乞丐（关于乞丐贵族，我是没有见过的，但不能否认其存在），但大部分贵族还是要靠烧钱烧出来的，大部分人也可以靠烧钱烧成贵族，这个“烧制”的过程，既需要外部环境，也需要内部主观努力，如果主观上没有这个意愿，即使做了首富，也只会是个“生意人”。
        还是要对比黄光裕与唐万新，似乎有点说烂了，但不好意思，最近一直在这两个名字中绕来绕去来着。
        黄光裕，尽管著书立传了，但熟悉他的人，多半评价是他的胆识和商业敏感，大多数人会感叹一声“真会赚钱”；虽然已成中国首富，在资本市场上纵横捭阖的焦点仍然是赚钱——重组，包装，然后通过二级市场套利；还有就是铁腕和家族式管理，这个我几年前是在国美总部亲眼见过的，在一个操着浓重潮汕口音的高管，把我们带到宽大阔气的办公室，一个男性老人家在沙发上吃面，一位老太太坐在老板桌后面，就是黄的母亲，国美董事长。
        而唐万新，虽然已经进监狱了，但其内部员工多半还是挺唐派，尤其，几位当时的高层，都折服于唐的气魄和行业整合思路，德隆在鼎盛时期招揽了中国资本市场上的很多学术派资深人物，在产业整合、战略制定、多元化管理、金融混业经营等方面，都做出了很多尝试，至今还有很多人盼望唐能够重新出山，重整山河。
        说实话，我并没有讽刺黄的出身和教育程度的意思，蒙牛牛根生也是从十几岁的学徒工做起的，不论最近对他的“哭诉”有些什么猜测和非议，冲着他说出一句“财散人聚”，我就佩服他的心胸和魅力。我也不是觉得所谓的科学管理就一定比家族式管理强，管理无定式，适应于不同企业发展阶段和不同行业特性，能够有效帮助企业成长的，就是优秀的管理。我也不是否定企业牟利的本性，企业首先应当把赚钱放在第一位，有生存才能有发展，查理·芒格（股神沃伦·巴菲特的搭档）的信念是，要为人类做出贡献，就一定要变得富有，而要真正地富有，一个人必须建立自己的企业。
        这其实也正是我想说的，我以为，企业家与企业主，这一字之差，就是一个心胸和抱负的突破，生意人，最看重的是钱和权，对钱的追求无止境，对权的把控不遗余力；企业家，无论成败，他应该是对社会有所贡献的，不仅仅是钱（捐款），致富之后继续奋斗的动力源泉应该是希望对一个产业、对国家、对社会的责任和贡献，或者是管理思想、产业改造，或者是影响社会风尚思潮、提升国家实力和国际地位。就像演员与艺术家的差别，不仅仅是一个职业、一种光环和一份收益，而是能够有长期的影响和贡献，对社会有强烈的责任感，我觉得，自从开始不遗余力的推广“壹基金”，李连杰也就成为艺术家了，不再只是一个演员。
        当然，也许我太书生气，也许我了解的企业家也许都是罩在光环下的带引号的“企业家”，也许中国现阶段就是需要生意人，在法制和商业环境都不成熟的时候，生意人比企业家管用，或者，还没有诞生“贵族”企业家的氛围……但是，我还是钦佩企业家，而不是生意人，我曾经感动于一句话，复星国际董事长郭广昌在中央电视台经济人物评选颁奖礼上讲的一句话，“人生的前二十年用于求学，中间二十年用于谋生致富，希望后二十年可以用来回馈于社会”，还是那句话，我不了解郭广昌，但他能说出这句话，就会某种程度上实践它。
        企业家，即使倒下了，也还是个企业家；生意人，即使站得再高，也是生意人，这就是我想说的。

      很喜欢这句话，“凡事太尽，缘分必尽”。
      对爱人太“尽”，最会有太高压力，反而无法长久；对敌人太“尽”，敌人不得不拼得鱼死网破，希望迅速破城，最好就是留一个城门给敌人逃跑。
      很欣赏牛根生的一个做法，在伊利内外交困时，没有痛打落水狗，而是放了一马，甚至拉了一把，在奥运会赞助伙伴的竞争中，故意让给了伊利。留下一个势均力敌的对手，可以作为互相学习的榜样、尝试各种企业运作的伙伴，也可以为自己不断学习提高提供压力和动力，本质上还是要保持一个对竞争对手尊重和学习的心态。
      而黄就有点太过张扬，在内部的管理上手腕强硬，对外也是很高姿态，对待竞争对手，不惜成本并购，永乐、大中、三联，每个都要强势吃掉，资本运作上大开大阖，不管是香港借壳还是国内上市，敢于一再尝试政策底线，难免招人“注目”。在原罪得到原谅之后，居然还没有学乖一点，实在是“不知悔改”。
      其实，在资本运作上，常会面临这样的问题，如果试图把资本运作的好处和规模运用到极致，而且持续不断的“勇攀高峰”，结果往往是，本来是企业使用金融工具，却变成了被资本赶着走，一旦停下来，资金链就面临断裂崩溃的危险，其结局，恐怕不是德隆就是黄光裕。
     
      BTW: 最近又听说，黄被处理，是因为把大笔的现金向国外转移，这是官方所不能容忍的。权当野史，无论何种原因，套句老话，都是“性格决定命运”。